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株主総会開催準備のポイント
３月決算の会社は多いと思います。会社法施行により定時株主総会を開催する手順も変わっています。余裕を持って定時株主総会を開催するにあたってのスケジュールと内容をまとめてみました（ただし、会計監査人設置会社の場合、書面投票を認める場合、電子投票を認める場合のパターンは省略しています）。
ステップ１ 計算書類等の作成
株式会社は、各事業年度に係る計算書類及び事業報告書並びにこれらの附属明細書を作成しなければなりません（会社法４３５条）。
計算書類とは、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表から構成されます（会社計算規則２条３項２号・同９１条・会社法４３５条）。
事業報告には次の事項を記載しなければなりません（会社法施行規則１１８条・１１９条）。
１．非公開会社の場合
①当該株式会社の状況に関する重要な事項（計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書の内容となるものを除く。）
②内部統制システムの整備に係る決定または決議の内容の概要
２．公開会社の場合 ①②に加え
③株式会社の現状に関する事項
④株式会社の役員に関する事項
⑤株式会社の株式に関する事項
⑥株式会社の新株予約権等に関する事項
上記③～⑥についての「事項」の内容については、会社法施行規則１２０条～１２３条に具体的に規定されています。
例えば④については、
Ⅰ会社役員の氏名
Ⅱ会社役員の地位及び担当
Ⅲ会社役員が他の法人等の代表者その他これに類する者であるときは、その重要な事実
Ⅳ当該事業年度に係る取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額
Ⅴ当該事業年度に係る各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方法を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要
Ⅵ辞任・解任した会社役員の氏名・意見・理由
Ⅶ会計参与以外の会社役員の重要な兼職の状況
Ⅷ監査役または監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実等が定められています。
だだし、上記Ⅴについては、記載するのが原則ですが、委員会設置会社以外の会社では省略することができます（会社法施行規則１２１条ただし書）。
ステップ２ 監査役の監査
監査役設置会社（監査の範囲が会計に関するものに限定されているのもを含む）は、計算書類及び事業報告書並びにこれらの附属明細書について、監査役の監査を受けなければなりません（会社法４３６条１項）。
監査役非設置会社の場合は、そのままステップ３へ
監査報告の内容は、次のとおりです。
１．計算関係書類の監査（会社計算規則１２２条）
①監査の方法及びその内容
②計算関係書類の適正性
③監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨と理由
④追記情報
⑤監査報告を作成した日
２．事業報告の監査（会社法施行規則１２９条）
①監査の方法及びその内容
②事業報告及びその附属明細書の適正性
③取締役の職務に関し、不正の行為・法令違反等重大な事実があったときは、その事実
④監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨と理由
⑤内部統制システムの整備に係る決定または決議の内容の概要がある場合に、当該事項が相当でないと認めるときは、その旨と理由
⑥株式会社の支配に関する基本方針が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見
⑦監査報告を作成した日
☆監査の範囲が会計に関するものに限定されている監査役は、上記の事項に代えて、事業報告を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成しなければなりません。
監査役は、取締役に対し、監査報告の内容を通知しなければなりません。
監査役の監査報告の通知期限は、次のとおりです。（改正前商法の取締役が監査役に計算書類を提出する期限はなくなりました。）
１．計算書類及び附属明細書の監査報告
⇒ 次に掲げる日のいずれが遅い日（会社計算規則１２４条）
①計算書類の全部を受領した日から４週間を経過した日
②計算書類の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日
③特定取締役と特定監査役が合意により定めた日があるときは、その日
２．事業報告の監査報告
⇒ 次に掲げる日のいずれが遅い日（会社法施行規則１３２条）
①事業報告を受領した日から４週間を経過した日
②事業報告の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日
③特定取締役及び特定監査役の間で合意した日
ステップ３ 取締役会の承認
取締役会設置会社は、計算書類及び事業報告書並びにこれらの附属明細書（監査役がいる場合は監査を受けたもの）について、取締役会の承認を受けなければなりません（会社法４３６条３項）。
取締役会非設置会社の場合は、そのままステップ４へ
ステップ４ 株主総会招集の決定
取締役（取締役会設置会社においては取締役会）は、株主総会を招集する場合には、次の事項を定めなければなりません（会社法２９８条１項・４項）。
①株主総会の日時および場所
②株主総会の目的である事項（議題）があるときは、当該事項
③書面投票または電磁的方法による投票をすることができるときは、その旨
④例年と異なる日、集中日における開催に関する事項（会社法施行規則６３条１号）
⑤例年と離れた開催場所に関する事項（同条２号）
⑥書面投票・電子投票を採用した場合の株主総会参考書類に記載すべき事項、行使期限等（同条３号）
⑦書面投票と電磁的方法による投票の双方を採用した場合の各種の手続きの調整問題（同条４号）
⑧代理人による議決権の行使に関する事項（同条５号）
⑨議決権の不統一行使をする者の通知の方法（同条６号）
⑩書面投票・電子投票を採用しない場合において、次に掲げる事項が株主総会の目的である事項であるときは、当該事項に係る議案の概要（同条７号）
Ⅰ 役員の選任
Ⅱ 役員の報酬等
Ⅲ 募集株式を引き受ける者の募集
Ⅳ 募集新株予約権を引き受ける者の募集
Ⅴ 事業譲渡等
Ⅵ 定款の変更
Ⅶ 合併・吸収分割等の組織再編等（同条７号ト～ワ）
☆役員の報酬等について
取締役の報酬、賞与、その他の職務上の対価として株式会社から受ける財産上の利益（報酬等）について次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める（会社法３６１条）。
①報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
②報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
③報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
監査役の報酬等は、定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議によって定める（会社法３８７条）。
したがって、役員の慰労退職金の支給も報酬等に含まれますし、その概要についても決議しなければなりません。
ステップ５ 株主総会招集の通知と株主への情報提供
１．招集期間（会社法２９９条１項）
①公開会社であるときは、株主総会の日の２週間前まで
②非公開会社で取締役会設置会社は、株主総会の日の１週間前まで
③非公開会社で取締役会非設置会社は、定款の定めにより株主総会の日の１週間前よりも短縮することができる。
２．招集通知の記載内容（会社法２９９条４項）
①ステップ４で定めた決定事項を記載しなければなりません。
②ステップ４で議案の概要まで定めた事項については、招集通知にも議案の概要を記載しなければなりません。
３．計算書類等の株主への提供（会社法４３７条・会社計算規則１６１条）
取締役会設置会社においては、取締役は、定時株主総会の招集の通知に際して、株主に対し、ステップ３で承認を受けた計算書類及び事業報告（監査報告を含む）を提供しなければなりません。（附属明細書の提供は必要ありません。）
ステップ６ 計算書類等の備置き
株式会社は、各事業年度に係る計算書類及び事業報告書並びにこれらの附属明細書（監査報告を含む）を定時株主総会開催の日の１週間（取締役会設置会社にあっては、２週間）前の日から、本店では５年間、支店ではその写しを３年間備え置かなければなりません（会社法４４２条）。
ステップ７ 株主総会の開催及び承認
１．計算書類等の定時株主総会への提出
取締役は、計算書類及び事業報告書（監査役の監査並びに取締役会の承認を受けた場合は、その監査・承認を受けた計算書類及び事業報告書）を株主総会に提出しなければなりません（会社法４３８条１項）。
２．定時株主総会の承認
上記により提出された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければなりません（会社法４３８条２項）。
３．定時株主総会への報告
取締役は、上記１．により提出された事業報告の内容を定時株主総会に報告しなければなりません（会社法４３８条３項）。
ステップ８ 株主総会議事録の作成及び計算書類の公告
株主総会の議事については、会社法施行規則７２条に定めるところにより、議事録を作成し、株主総会の日から、本店では１０年間、支店ではその写しを５年間備え置かなければなりません（会社法３１８条１項・２項、会社法施行規則７２条）。
株式会社（電子公告を公告方法としている会社を除く）は、定時株主総会の終結後遅滞なく、貸借対照表の要旨を公告しなければなりません（会社法４４０条１項・２項）。
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